買収対抗策の発動の是非・関連法令の整備
一般に、買収対象会社の取締役などの経営陣が、買収提案者による提案に同意しなかった場合には、買収対抗策の発動が検討される。この場合、買収対抗策を実際に発動することが、買収対象会社の株主の利益との関係上、法令上認められるかどうかについては争いとなることが多い。アメリカにおいては、多発する敵対的買収事案および買収対抗策の発動により、判例上ないしは実務上、認められる買収対抗策の範囲が順次確立されてきている。
日本においては、これまで敵対的買収がなされた例に乏しく、判例上の蓄積などが十分とはいえない。アメリカでの議論を参考にしつつ、また日本における会社法実務との兼ね合いを意識しつつ、議論が進められてきている。
[編集] 新株予約権の発行に関する東京高裁の決定（ニッポン放送の事例）
2005年3月23日に下された決定の中で東京高等裁判所は、取締役などの買収対象会社の経営陣が買収対抗策を講じても構わない敵対的買収者として、具体的に4つの例を示している。
* 会社経営に参加する意思がなく、株価を吊り上げた上で会社関係者に高値で買い取らせようとする場合（グリーンメーラー）
* 対象会社を一時的に支配することで、知的財産、ノウハウ、企業秘密、取引先などを買収者等に移転する目的にある場合（焦土化経営）
* 対象会社の経営を支配後、その資産を買収者等の債務の担保や弁済の原資として流用する目的にある場合
* 対象会社の高額資産を処分することで、一時的な高配当ないしは高配当目当ての株価の急激な上昇により株式の高額売抜けを企図する場合
これらの場合、その敵対的買収者は濫用目的で買収を提案したものであるから、株主として保護する必要がないばかりか他の株主の利益を害するものとして、取締役による買収対抗策の発動は認められる、とした（企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針15ページ（4）参照）。
[編集] 企業価値研究会・買収防衛策に関する指針
2005年5月27日には、経済産業省の主導による企業価値研究会が「企業価値報告書」を作成・公表し、これを踏まえたものとして、同日、経済産業省・法務省により「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が発表された。この指針には法的拘束力はないものの、経済産業省のみならず法務省によって、行動規範として用いられることが期待されているなど、一定の影響力を有するものとして捉えられている。さらに同研究会は、2006年3 月31日に、「企業価値報告書2006〜企業社会における公正なルールの定着に向けて〜」と題する報告書を公表し、買収防衛策の開示ルールや上場・買収ルールなどのあり方などに関しての取りまとめを行った。
[編集] 企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針
上記指針においては、取締役が買収対抗策を導入することについて、「意思決定機関としての株主総会は機動的機関とは言い難いから、取締役会が株主共同の利益に資する買収防衛策を導入することを一律に否定することは妥当ではない」と指摘した上で、買収対抗策の導入、行使、廃止に当たっては、以下の原則を充足すべきものとした。
* 企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させる目的をもってなされること（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則）
* 事前に株主、投資家等に導入の目的、内容等を具体的に開示すること（事前開示の原則）
* 株主総会決議に基づき導入するか、株主の相対的意思によって廃止できる手段を与えるなど株主の合理的な意思に依拠すること（株主意思の原則）
* 株主平等原則、財産権の保護、経営者の保身のための濫用防止などに配慮した必要かつ相当な方法によること（必要性・相当性確保の原則）
[編集] 会社法の制定
また2006年5月1日には、株式会社などの会社を規律する法律として、従来の商法その他の法令に代わり、会社法が施行された。会社法の制定により、買収対抗策として用いることができる手段に関して新たに規定が設けられるなど、M&A実務に影響を与えている。
[編集] 金融商品取引法（旧証券取引法）の改正
従来の証券取引法を金融商品取引法との名称に改め、対象取引を拡大し、一部規制を強化する改正が2006年6月に成立した。各改正の施行は段階的に行われつつあるが、その中には、公開買付け制度の改正、強制公開買付けの適用拡大、大量保有報告制度の改正などM&A実務に影響する改正が含まれている。
出展：wikipedia M&A
一般に、買収対象会社の取締役などの経営陣が、買収提案者による提案に同意しなかった場合には、買収対抗策の発動が検討される。この場合、買収対抗策を実際に発動することが、買収対象会社の株主の利益との関係上、法令上認められるかどうかについては争いとなることが多い。アメリカにおいては、多発する敵対的買収事案および買収対抗策の発動により、判例上ないしは実務上、認められる買収対抗策の範囲が順次確立されてきている。
日本においては、これまで敵対的買収がなされた例に乏しく、判例上の蓄積などが十分とはいえない。アメリカでの議論を参考にしつつ、また日本における会社法実務との兼ね合いを意識しつつ、議論が進められてきている。
[編集] 新株予約権の発行に関する東京高裁の決定（ニッポン放送の事例）
2005年3月23日に下された決定の中で東京高等裁判所は、取締役などの買収対象会社の経営陣が買収対抗策を講じても構わない敵対的買収者として、具体的に4つの例を示している。
* 会社経営に参加する意思がなく、株価を吊り上げた上で会社関係者に高値で買い取らせようとする場合（グリーンメーラー）
* 対象会社を一時的に支配することで、知的財産、ノウハウ、企業秘密、取引先などを買収者等に移転する目的にある場合（焦土化経営）
* 対象会社の経営を支配後、その資産を買収者等の債務の担保や弁済の原資として流用する目的にある場合
* 対象会社の高額資産を処分することで、一時的な高配当ないしは高配当目当ての株価の急激な上昇により株式の高額売抜けを企図する場合
これらの場合、その敵対的買収者は濫用目的で買収を提案したものであるから、株主として保護する必要がないばかりか他の株主の利益を害するものとして、取締役による買収対抗策の発動は認められる、とした（企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針15ページ（4）参照）。
[編集] 企業価値研究会・買収防衛策に関する指針
2005年5月27日には、経済産業省の主導による企業価値研究会が「企業価値報告書」を作成・公表し、これを踏まえたものとして、同日、経済産業省・法務省により「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が発表された。この指針には法的拘束力はないものの、経済産業省のみならず法務省によって、行動規範として用いられることが期待されているなど、一定の影響力を有するものとして捉えられている。さらに同研究会は、2006年3 月31日に、「企業価値報告書2006〜企業社会における公正なルールの定着に向けて〜」と題する報告書を公表し、買収防衛策の開示ルールや上場・買収ルールなどのあり方などに関しての取りまとめを行った。
[編集] 企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針
上記指針においては、取締役が買収対抗策を導入することについて、「意思決定機関としての株主総会は機動的機関とは言い難いから、取締役会が株主共同の利益に資する買収防衛策を導入することを一律に否定することは妥当ではない」と指摘した上で、買収対抗策の導入、行使、廃止に当たっては、以下の原則を充足すべきものとした。
* 企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させる目的をもってなされること（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則）
* 事前に株主、投資家等に導入の目的、内容等を具体的に開示すること（事前開示の原則）
* 株主総会決議に基づき導入するか、株主の相対的意思によって廃止できる手段を与えるなど株主の合理的な意思に依拠すること（株主意思の原則）
* 株主平等原則、財産権の保護、経営者の保身のための濫用防止などに配慮した必要かつ相当な方法によること（必要性・相当性確保の原則）
[編集] 会社法の制定
また2006年5月1日には、株式会社などの会社を規律する法律として、従来の商法その他の法令に代わり、会社法が施行された。会社法の制定により、買収対抗策として用いることができる手段に関して新たに規定が設けられるなど、M&A実務に影響を与えている。
[編集] 金融商品取引法（旧証券取引法）の改正
従来の証券取引法を金融商品取引法との名称に改め、対象取引を拡大し、一部規制を強化する改正が2006年6月に成立した。各改正の施行は段階的に行われつつあるが、その中には、公開買付け制度の改正、強制公開買付けの適用拡大、大量保有報告制度の改正などM&A実務に影響する改正が含まれている。
出展：wikipedia M&A
日本版SOX法の対応についてのブログをご紹介。
あなたの参考になれば幸いです。
あなたの参考になれば幸いです。
- これから伸びるコンサルタント分野は？
- ... 日本版SOX法について解説しよう。“日本版”という名が付いているように、これは外国（米国）の法律を下敷きにしている。サーベンス・オクスリー法（SOX法）と呼ばれる法律で、これは不正会計によって経営破たんを起こしたエンロン事件 ...
- スパムに添付のWordファイル、実は「トロイの木馬」
- ... 【PR】 セキュリティ落語10席目「ベテラン投手の憂鬱」公開中！ 2008/4/01 続・３分でわかる内部統制(前編)??日本版SOX法対応をおさらい 2008/3/31 キーロガーの脅威と対策について 2008/3/28 チェーンメール「神の手雲メール」に ...
- ミロク情報サービス 通期業績は増収増益を見込む
- ... また、今年４月より適用されるいわゆる「日本版ＳＯＸ法」への対応が迫っていることから内部統制の構築、情報化投資、ソフトウェア投資が拡大していることからビジネス環境は良好といえる。 ...
- 2008-02-05のツッコミ[2] (すけさん)
- ... 大気汚染の原因となる硫黄などをほとんど含まず、粒子状物質（PM）や硫黄酸化物（SOx）といった排気ガス中の有害物質が少ない。原油よりも可採年数が長いとされる天然ガスを利用することから長期の安定供給が見込まれ ...
- 株式市場強弱材料
- 強気材料 ・米ヤフー、マイクロソフトによる買収提案受け48％上昇 ・米株続伸、金融株堅調 ・ＳＯＸ指数、大幅続伸 ・ＮＹ円相場、2日続落（106円46銭??52銭） ・欧州株、大幅高 ・インド株、5日ぶりに反発 ・ＬＭＥニッケル先物、続伸 ・バルチック指数 ...
- 「株式」 （訂正）／強弱材料
- ... 大幅利下げ期待から金融株堅調 ・シカゴ日経平均先物、大証比270円高 ・ＳＯＸ指数、反発 ・ＮＹ円相場、反落（106円86銭??92銭） ・ＮＹ金相場、3日続伸で連日最高値 ・ＬＭＥ ニッケル 先物、反発 ・長期 金利 ...
- 今日の強弱材料
- ... 3年連続で過去最高更新 弱気材料 ・米株反落、金融株軟調 ・米財政赤字、4000億ドル超に拡大 ・ＳＯＸ指数、反落 ・ＮＹ金相場、2日続落 ・ＮＹ債券相場、下落（10年債利回り0.05％上昇） ・ＬＭＥニッケル先物、反落 ・バルチック指数 ...
- EMPIRE KIND LIKE KNIT HOODIE 27,090
- ... EMPIRE FLASH DENIM[WASHED] ¥27,090 (税込) EMPIRE KIND LIKE KNIT HOODIE ¥27,090 (税込) EMPIRE HIGH TRX SOX ¥1,764 (税込) EMPIRE FLIGHT HOODIE ¥31,290 (税込) EMPIRE HIGH-RISE SHIRT JKT ¥24,990 (税込) EMPIRE ...
- 「株式」 強弱材料
- ... 金融株が大幅高 ・ベアスターンズ、大手銀行株を「買い」に格上げ ・米モノライン、資本注入論観測で急騰 ・ＳＯＸ指数、反発 ・ＮＹ円相場、反落（106円65銭??75銭） ・インド株、8日ぶりに反発 ・上海株、3日ぶりに反発 ・ＤＲＡＭスポット ...
- 【結果発表】トラックバック広場：第４回
- ... 「ベテラン投手の憂鬱」公開中！ 2008/4/02 コンパニオン・ウイルスとは 2008/4/01 続・３分でわかる内部統制(前編)??日本版SOX法対応をおさらい 2008/3/31 キーロガーの脅威と対策について 2008/3/28 チェーンメール「神の手雲メール」に ...
- A HOPE HEMPから“HEMP SOX” が再入荷しました。
- ... やさしい肌触りと抜群のクッション性で大人気の“HEMP SOX”が先日最入荷しました。前回買い逃してしまった方、ぜひチェックして下さい☆ 【A HOPE HEMP ☆HEMP SOX】\1,200（税込\1,260） 年末ぎりぎりに入荷して、年明けにアッという間にSOLD OUTとなっ ...
- [PHP][雑記]PHPと内部統制対応におけるExcelレガシー問題
- ... 両者の職責を分離することを求めるIT統制の大前提が崩れている」と指摘する SOX法対応でマクロが使用禁止？：ITpro という意見もあったりする。 で。 思ったのが、将来的にWebアプリケーションのセキュリティ対策が健全な企業運営で必須要件となり ...
- 旦那の足 飼い犬と同じ においした
- ... ために頑張っておられるのじゃな。 しかし、犬は飼い主に似るというが、飼い主が似るとはな…。 SUPER SOX なら、ウールの天然効果でニオイのもとである雑菌の繁殖も抑えられる。ようさんには、そんな SUPER SOX をお送りします。是非、お試しあれ。 ...
- 川口圭子って最高！ 川越
- ... 川越あたりでちょうど時間が取れそうだったので、SOXにGSX1400を見に行くことにしました。 こんな感じに直ってました。 小傷の付いたタンクとシートはそのままで後は全部交換しました。 07.12.22 川原真琴の情報 / 07.12.22 川原真琴につい ...
- Sarbanes-Oxley Act （wikipediaを翻訳）
- ... 法律は１１章で構成されていて、米国証券取引委員会にSOX法に適応する必要事項に対する監視を実施することを要求した。SOX法が実施されてから確認された効果とコストに対する議論は継続している。支持者はこの法律は必要だった。 ...
- 東京ドーム行きます！
- ... GO SOX！！！（もう一回）GO PATS！！！ 投稿者: すぬ トラックバック(0) この記事へのコメント一覧 この記事にはコメントを投稿できません コメントは新しいものから表示されます。 コメント本文中とURL欄にURLを記入すると、自動的にリンクされます。
- 今日の強弱材料
- ... 景況感の悪化を嫌気 ・米ＩＳＭ非製造業景況感指数、6年3ヶ月ぶりの低水準 ・ＳＯＸ指数、続落 ・ＮＹ金相場、3日続落 ・欧州株、大幅安 ・上海株、反落 ・ＬＭＥニッケル先物、続落 ・バルチック指数、2日続落 ・日経平均反落 ...
- [pressnet] 靴下製造卸の岡本「第2回ぷ~んと足クサ川柳」入 ...
- ... SUPER SOXは、１足840円??1995円。 全国の大手量販店、Yahoo!ショッピング・楽天市場内ネット直販で販売中 【SUPER SOX ホームページ】 http://www.okamotocorp.co.jp/supersox/ 【岡本株式会社 Yahoo!ショッピング店】 http://store.yahoo.co.jp/okamoto ...
- スーパーボウルと節分
- 我らがPatriotsを応援すべくテレビの前に集まるも、敗北。残念。 Red Sox にPatriots、というわけにはいかないらしい。しかし、最後の逆転劇は見ていておもしろかった。 テレビを見ながら ピザ を巻いて 恵方巻 。そして、試合後に 豆まき 。 ...
- メジャーリーグ
- 昨日ブログで書いたRED SOX絡みのチケットですが、数えたら計12枚ありました(^_^;)それによりクレジットの明細見たらエライ事に…。来月の支払いがやばそうだ。 とにかく僕はメチャメチャ楽しみです。 ...